Aumento del capitale sociale: come avviene? Quanto costa?

Aumento del capitale sociale: cos'è

Per aumento del capitale sociale si intende, letteralmente, il conferimento di capitale in un momento successivo alla costituzione della società. È un'operazione extra-ordinaria: avviene solo in occasioni particolari, come una perdita da parte della società oppure, viceversa, quando c'è la volontà di incrementare il potere economico dell'impresa.

Perché l'aumento del capitale avvenga, devono sussistere alcune condizioni: innanzitutto, la possibilità di incremento deve essere regolarizzata dall'atto costitutivo della società (per esempio, il capitale sociale di una SRL semplificata non può mai essere aumentato, pena la trasformazione in una SRL ordinaria); poi, tutti i soci devono essere concordi con l'operazione; infine, un notaio deve verificare che siano rispettati tutti i presupposti e che la documentazione richiesta sia in regola.

Aumento del capitale sociale: due tipologie

L'aumento del capitale sociale può avvenire in due modalità:

• conferendo nuove somme di denaro o nuovi beni;
• attingendo alle riserve della società.

Nel primo caso, si parla di aumento oneroso (o reale); nel secondo caso, di aumento gratuito (o nominale). Le due tipologie differiscono per la fonte del conferimento, per i presupposti da rispettare e per la procedura da seguire.

Aumento del capitale sociale oneroso (o reale)

Se l'aumento del capitale sociale avviene tramite il versamento di nuove somme di denaro o tramite la sottoscrizione di nuovi beni in natura (come immobili, macchinari, impianti, ecc.), allora si parla di aumento oneroso - o reale. Reale perché si tratta, realmente, di un incremento rispetto al patrimonio societario di partenza.

• La fonte del conferimento è rappresentata da denaro contante oppure beni in natura che ogni socio preleva dal suo patrimonio personale. Il conferimento di beni è sempre concesso, indipendentemente che si tratti di una SAS o di una SNC. È fatto salvo solo il caso delle SPA (solo denaro, a meno che l'atto costitutivo della società specifichi diversamente).
• I presupposti da rispettare sono due. Primo, i soci che sottoscrivono l'aumento non devono avere debiti insoluti con la società, relativi o al conferimento iniziale o a un precedente incremento. Secondo, l'attività non deve aver registrato perdite rilevanti, cioè maggiori di un terzo del capitale sociale.
• L'iter si svolge in 3 fasi. La prima fase è la delibera dell'aumento, che avviene durante l'assemblea straordinaria dei soci; in questa sede, i soci approvano all'unanimità la proposta. La seconda fase è l'offerta in opzione: viene offerta ai soci la possibilità di accettare la proposta. La terza fase è il conferimento vero e proprio, a cui corrisponde l'emissione di nuove azioni.

Aumento del capitale sociale gratuito (o nominale)

Se l'aumento del capitale sociale avviene attingendo alle riserve patrimoniali della società, allora si parla di aumento gratuito (o nominale). Non si tratta di un vero e proprio incremento: è, più che altro, un trasferimento di parte del patrimonio societario da un posto all'altro.

• La fonte di conferimento è rappresentata dalle riserve della società. Le riserve possono essere costituite dalla somma che ogni società accantona per legge a tutela di sé stessa (riserva legale), oppure decise dalla società in modo del tutto libero al momento della stesura dello statuto (riserva statuaria o facoltativa). Ancora, può derivare dal valore in eccesso con cui le azioni vengono vendute (riserva da sovrapprezzo di azioni). In alcuni casi, l'aumento del capitale può avvenire attingendo dagli utili della società.
• I presupposti sono due. Innanzitutto, le riserve devono essere effettivamente disponibili. In secondo luogo, devono essere iscritte a bilancio.
• La procedura di aumento del capitale gratuito è immediata: non appena viene deliberato, diventa esecutivo, e il capitale viene modificato seduta stante. Tuttavia, diversamente dall'oneroso, le nuove azioni devono avere le stesse proprietà di quelle precedentemente emesse.

Aumento del capitale sociale: chi può partecipare

All'aumento del capitale sociale possono - devono - partecipare tutti i soci. In condizioni di normalità, l'aumento è proporzionale: in base a quanto conferisce, ogni socio riceverà azioni proporzionate. Tuttavia, l'assemblea può optare per un aumento non proporzionale. Accade, ad esempio, quando uno dei soci non ha la disponibilità economica per conferire tot denaro o beni, ma gli si voglia concedere comunque di ricevere tot azioni.

In più, è consentito che all'aumento del capitale sociale partecipino soggetti terzi ovvero non soci. L'unico vincolo è che la società dichiari in modo esplicito, di fronte al notaio, quali sono le motivazioni che l'hanno spinta a prendere tale decisione. In sostanza, quale vantaggio ne deriva.

Aumento del capitale sociale: quanto costa

Oltre alla spesa derivante da eventuali nuovi conferimenti, l'aumento del capitale sociale ha chiaramente un costo, comprensivo di:

• Onorario del notaio;
• Imposta di registro.

Soprattutto in fasi delicate come queste, è dunque fondamentale che la società possa avvalersi di solide competenze contabili e che tutte le procedure si svolgano senza errori. Un valido aiuto in questo senso viene dalle soluzioni business Mooncard: un sistema di gestione della contabilità intelligente, studiato appositamente per semplificare i processi aziendali.

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Per concludere: 3 concetti chiave

• L'aumento del capitale sociale è un'operazione straordinaria. Per attuarla, il notaio deve appurare il rispetto di determinati presupposti e firmare un atto pubblico.
• L'aumento del capitale sociale è di due tipi: oneroso e gratuito. Nel primo caso si conferiscono nuovi beni o nuovo denaro, nel secondo caso si attinge dalle riserve societarie.
• All'aumento del capitale devono partecipare tutti i soci, e l'aumento può essere proporzionale o non proporzionale: sta all'assemblea decidere. Inoltre, possono partecipare anche soggetti terzi.