Il capitale sociale e la sua funzione aziendale

Cos’è il capitale sociale?

Come già si evince dal mero ragionamento qualitativo con cui abbiamo aperto questo articolo, il capitale sociale può essere definito come l’insieme delle risorse che i soci mettono a disposizione per avviare l’attività d’impresa. In altre parole, sono tutte le somme di denaro e i beni che i soci conferiscono al momento della costituzione della società. Tant’è che l’ammontare del capitale sociale viene inserito proprio nell’atto costitutivo dell’impresa e/o nello statuto sociale.

Ovviamente, il capitale sociale è disciplinato in maniera diversa a seconda della forma societaria dell’azienda, giocando in ciascuna un ruolo abbastanza diverso.

Com’è costituito il capitale sociale

Dunque, il capitale sociale non deve essere necessariamente costituito da denaro (anche se, come vedremo, esistono requisiti specifici per determinate forme societarie), ma può essere costituito anche da beni in natura. Questi, a loro volta, comprendono beni materiali - quali attrezzature, accessori o macchinari - e beni immateriali, come marchi e brevetti, crediti ceduti, contratti, diritti di godimento e quant’altro.

È possibile anche registrare un marchio e conferirlo. L’art. 2343 del Codice civile stabilisce che tutti i beni che vengono conferiti devono essere periziati in modo da stimarne il valore, e devono essere conferiti integralmente nel momento in cui viene sottoscritto il capitale. Tra i beni immateriali, nel caso di società di persone e di S.r.l., possono rientrare anche le cosiddette prestazioni d’opera o di servizi da parte del socio, che si impegna, dunque, a conferire il proprio lavoro all’interno della società.

In questi casi, il socio deve accompagnare il conferimento con una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria a garanzia degli obblighi che va assumendosi verso la società. Ove ciò sia consentito dall’atto costitutivo della società, il socio può sostituire polizza e fideiussione con un deposito cauzionale in denaro. Ricordiamo che, invece, le società per azioni (S.p.A.) non prevedono la possibilità di conferire la prestazione d’opera come capitale sociale.

I soci non devono necessariamente versare tutto il capitale al momento in cui viene costituita la società, anche se esistono delle specificità legate alla forma giuridica societaria dell’impresa. Per esempio, mentre la regola (art. 2464 del Codice civile) vuole che i conferimenti in denaro all’atto della sottoscrizione del capitale consistano in un versamento di perlomeno il 25% del totale, nelle S.p.A. unipersonali (dove tutte le azioni sono possedute dall’unico socio) il versamento deve corrispondere immediatamente al 100% dell’ammontare. Un caso particolare è costituito dalle cosiddette S.r.l.s. ovvero le S.r.l. semplificate. 

Sono società a responsabilità limitata caratterizzate soprattutto dal fatto di avere uno statuto standard non modificabile e un capitale sociale che deve essere compreso tra 1 (minimo) e 9.999 euro (massimo). Ecco, in queste società non è possibile conferire beni e servizi, e il capitale va versato integralmente (in denaro) al momento della costituzione.

Sotto il profilo contabile, il capitale sociale costituisce di fatto un debito verso i soci, per cui si iscrive nel passivo dello stato patrimoniale. Analogamente, i versamenti dovuti dai soci vengono iscritti come crediti nei loro confronti.

In base al fatto che i soci abbiano o meno versato il capitale come previsto dall’atto costitutivo, il capitale sociale può essere suddiviso in:

• Capitale sottoscritto: che è il capitale nominale indicato nell’atto costitutivo e che deve essere versato/conferito dai soci che si sono impegnati in tal senso;
• Capitale versato: è il capitale che è stato effettivamente conferito dai soci sotto forma di denaro o beni in natura (materiali o immateriali).

L’ammontare minimo del capitale sociale

L’ammontare minimo del capitale sociale (così come la sua disciplina, le modalità di conferimento e la determinazione delle quote) è diverso a seconda della forma giuridica societaria. Le società di persone (s.s., S.n.c., S.a.s.) non prevedono un importo minimo per il capitale sociale, che, addirittura, potrebbe anche non esserci. D’altronde, nelle società di persone i soci illimitatamente responsabili rispondono dei debiti della società con tutto il proprio patrimonio, per cui il capitale sociale non riveste quel ruolo particolare di “garanzia unica” che ricopre invece nelle società di capitali.

Ma vediamo di ricapitolare l’ammontare minimo del capitale sociale per le società di capitali:

• Società per azioni e in accomandita per azioni (S.p.A, S.a.p.a.): il capitale è suddiviso in azioni generalmente commerciabili (con l’eccezione di quanto accade nelle “società chiuse”) e non può essere inferiore ai 50.000 euro;
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.): abbiamo già visto che il capitale minimo delle S.r.l. è di 1 solo euro. A seconda, però, che il capitale sociale sia inferiore o superiore ai 10.000 euro sono previste modalità diverse per la sua costituzione;
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s): anche nel caso delle S.r.l.s. il capitale minimo è di 1 euro. Quello massimo è invece di 9.999 euro. Ricordiamo che il conferimento può essere solo in denaro e da versare integralmente alla costituzione. 1/5 dell’utile di bilancio deve essere iscritto a riserva legale fino a quando il patrimonio netto della S.r.l.s. non raggiunge i 10.000 euro.

Capitale sociale e capitale di rischio

Il capitale sociale viene spesso definito anche “capitale di rischio” poiché corrisponde a risorse che i soci investono nell’azienda e che, pertanto, soggiacciono al rischio di investimento e d’impresa e potrebbero dover essere liquidate per pagare i debiti verso terzi. Ove si verificasse un fallimento o l’azienda cessasse la sua attività, infatti, prima verrebbero rimborsati i creditori e, solo per ultimi, gli azionisti (ovvero i titolari del capitale di rischio).

A rigore, sarebbe più proprio indicare come “capitale di rischio” l’intero patrimonio netto, ovvero il capitale sociale più gli utili di esercizio, le riserve (legali, straordinarie e statutarie) e la liquidità che non viene imputata a riserva (i cosiddetti “utili a nuovo”). È infatti questo insieme che costituisce il vero patrimonio frutto dell’attività d’impresa con il quale la società fa fronte ai propri debiti.

Le modifiche al capitale sociale

Il capitale sociale non costituisce un’entità immutabile. Può essere aumentato o diminuito, e, di conseguenza, può anche mutare l’entità relativa delle quote possedute dai soci. Tuttavia, essendo l’importo nominale obbligatoriamente indicato nell’atto costitutivo della società, qualunque sua modifica costituisce un atto di gestione straordinaria, che deve essere preventivamente approvata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste in questi casi.

Nelle società a responsabilità limitata, per esempio, secondo l’art. 2479 bis del Codice civile, la deliberazione deve essere presa da un’assemblea che rappresenti almeno la metà del capitale sociale, ed è valida se presa da almeno il 50% del capitale sociale (sempre in termini di soci rappresentanti). Nella S.r.l. l’aumento del capitale sociale deve essere ratificato con atto pubblico notarile, da trasmettere poi alla Camera di Commercio.

L’aumento del capitale sociale può avvenire in modo gratuito o a pagamento. Nel primo caso, l’aumento si realizza con i soci che apportano nuovi conferimenti in natura o in denaro. Quando ciò accade, i soci esistenti devono poter sottoscrivere altro capitale in proporzione alle quote che già possiedono, per far sì che la loro partecipazione non muti (art. 2441 e 2481 bis del Codice civile). Nel caso di aumento del capitale a pagamento, l’operazione avviene invece trasferendo riserve a capitale sociale. In questo caso, ovviamente, i soci non sottoscrivono nulla e le loro quote crescono proporzionalmente all’aumento stesso.

Conclusioni 

La sottoscrizione del capitale sociale da parte dei soci costituisce un po’ l’atto che sancisce l’inizio dell’attività d’impresa di una società commerciale. È un momento importante, che va ben ponderato, perché inciderà sull’attività dell’azienda, sulla sua solvibilità reale e percepita, e parteciperà alla determinazione del patrimonio netto e del patrimonio sociale dell’azienda. Ma se è vero che il capitale sociale contribuisce alla solidità finanziaria dell’azienda (seppure sempre più simbolicamente), una corretta e puntuale gestione delle spese amministrative e della liquidità aziendale è la miglior garanzia di una solida struttura finanziaria.

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Per concludere: 3 punti chiave da ricordare 

• Il capitale sociale è costituito dall’insieme delle risorse che i soci mettono a disposizione per avviare l’attività d’impresa. Può essere composto da denaro, beni in natura materiali e immateriali e crediti;
• La normativa prevede un ammontare minimo per il capitale sociale, che varia a seconda della forma societaria. Per le S.r.l. il capitale minimo ammonta a 1 solo euro. Per le S.p.A. è di 50.000 euro. Le società di persone non prevedono un capitale sociale minimo;
• Il capitale sociale può essere modificato intervenendo sull’atto costitutivo della società, tramite delibera con maggioranza qualificata dei soci. L’aumento del capitale sociale può avvenire in modo gratuito o a pagamento.