Aprire una società : cosa c'è da sapere ?

Preparare un budget aziendale

Tuttavia, com’è noto, le situazioni di crisi possono anche celare grosse opportunità, e chi dovesse riuscire a intravederle (magari aiutandosi con un’analisi di mercato), a trasformarle in un’idea di business e a declinarle all’interno di un rigoroso business plan, potrebbe trovare in una società la struttura economica ideale per perseguire il proprio successo. Una società, infatti, può permette di condividere e limitare le responsabilità, organizzare il lavoro comune e usufruire di una fiscalità favorevole. In questa fase è opportuno preparare un budget aziendale di riferimento, ipotizzando le spese generali e altri specifici centri di costo irrinunciabili (quali, per esempio, quello dell’ufficio acquisti).

L’apertura di una società, infatti, non può essere improvvisata e, a ben vedere, è materia per esperti. Senza perlomeno un’infarinatura di diritto commerciale e tributario è davvero difficile districarsi nelle numerose decisioni che l’apertura di un’azienda implica. E questo ancora prima di dedicarsi alla scelta della forma societaria, operazione già di per sé complessa.

Infatti, la scelta della forma societaria deve rifarsi, a sua volta, al tipo di attività che si intende svolgere (e che deve essere ben definita), al contesto e alle modalità con le quali la si intende svolgere, al territorio geografico di riferimento, nonché agli obiettivi aziendali che ci si pone in termini di crescita interna ed esterna. E tutto questo tenendo ben presente che molti settori merceologici sono caratterizzati da specifiche normative che possono arrivare a rendere necessaria o, al contrario, escludere, questa o quella forma giuridica d’impresa.

Le forme giuridiche dell’impresa

La prima e più importante distinzione che si può operare tra le forme giuridiche delle società italiane è quella tra società di persone e società di capitali. La differenza fondamentale è legata al diverso ruolo che rivestono al loro interno l’elemento patrimoniale e l’elemento umano, che si traduce anche in una sostanziale diversità in termini di responsabilità patrimoniale dei soci.

• Nelle società di capitali (S.p.A., S.a.p.A., S.r.l., S.r.l.s.), l’organizzazione ha personalità giuridica e autonomia patrimoniale e risponde delle proprie obbligazioni soltanto con il capitale conferito, con pochissime eccezioni. Il socio è del tutto distinto dalla società stessa e non la amministra direttamente, ma partecipa con il proprio voto e nomina coloro che invece si occuperanno della gestione.
• Nelle società di persone (S.n.c., S.a.s., S.s.) l’elemento umano prevale sul patrimonio. E infatti la società non ha una propria personalità giuridica, né, tantomeno, una propria autonomia patrimoniale. Il socio, dunque, risponde illimitatamente per le obbligazioni della società, in solido con gli altri soci e in via sussidiaria rispetto al patrimonio societario. Fa eccezione la S.a.s. (società in accomandita semplice) in cui il socio accomandante risponde solo per la quota di capitale conferita.

Vediamo alcune di queste tipologie societarie più nel dettaglio

Società per azioni (S.p.A.): è una società con personalità giuridica ed è patrimonialmente autonoma; il capitale (per la costituzione deve essere di almeno 50.000 euro) è suddiviso in azioni trasferibili. Il rischio di impresa dei soci è commisurato ai soli beni conferiti e la gestione spetta a un consiglio di amministrazione.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.): è dotata di personalità giuridica e risponde delle obbligazioni limitatamente alle quote di partecipazione conferite dai soci. In seguito alla legge n. 99 del 9 agosto 2013, può essere costituita conferendo un capitale sociale di solo 1 euro, laddove, fino a poco tempo fa, questo limite era di 10.000 euro. Questa caratteristica, unita alla limitazione della responsabilità dei soci, fa della S.r.l. una delle forme giuridiche che meglio si confà ad imprese di piccole/medie dimensioni o startup. Peraltro, può essere aperta piuttosto rapidamente, non prevede limiti merceologici e richiede adempimenti minimi.

Oltre all’ordinaria, esistono altre due diverse tipologie di S.r.l.: la semplificata (S.r.l.s.) e la cosiddetta startup innovativa. Ognuna di queste forme societarie presenta alcuni notevoli vantaggi, ma anche dei limiti precisi e possono pertanto costituire la miglior scelta in ambiti molto specifici.

Vediamole:

• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): la caratteristica principale della S.r.l.s. sta nei costi di costituzione che sono molto più bassi di quelli della S.r.l. ordinaria. In sostanza non si pagano le spese notarili, i diritti di segreteria e l’imposta di bollo. Tuttavia, comporta numerose limitazioni, la più grossa delle quali è probabilmente legata al fatto che atto costitutivo e statuto sono standardizzati e non c’è possibilità di modificarli. Inoltre, possono esserne soci solo persone fisiche (quindi non altre società), il capitale può essere conferito solo in denaro e non può superare i 9.999 €. Quindi, se da una parte sembrerebbe una scelta ottimale per un giovane imprenditore alle prime armi, dall’altra bisogna essere coscienti del fatto che uno statuto non modificabile potrebbe tarpare le ali allo sviluppo dell’attività e, magari, un capitale molto limitato potrebbe costituire un ostacolo insormontabile all’ottenimento di finanziamenti.

• Startup innovativa: in questo caso il vantaggio consiste nel fatto che la società può usufruire di numerose detrazioni fiscali, esenzioni in fase di costituzione e un accesso agevolato ai finanziamenti, anche a fondo perduto. Lo “svantaggio”, invece, è costituito dal numero di requisiti richiesti. Primo fra tutti, la società deve occuparsi, in via esclusiva, di produzione e sviluppo di beni o servizi innovativi, ad elevato contenuto tecnologico. Inoltre, l’azienda deve essere titolare di brevetto registrato inerente all’oggetto sociale, investire in ricerca e sviluppo, avere almeno 1/3 dei dipendenti costituito da personale estremamente qualificato (ricercatori o dottori di ricerca), non può distribuire utili e la produzione annua non può superare i 5 milioni di euro di valore.

Società in accomandita semplice (S.a.s.): è una società di persone, ma anch’essa, analogamente alla S.a.p.A., prevede due diverse figure di socio (da indicarsi nell’atto costitutivo): il socio accomandante, che risponde solo entro la propria quota, e l’accomandatario, che amministra la società e risponde illimitatamente con tutto il proprio patrimonio. 

Iter per l’apertura di una società

Come è facile intuire, l’iter da seguire per l’apertura di una società e l’avviamento di un’impresa è strettamente legato non solo alla forma giuridica prescelta, ma anche al territorio di riferimento e, soprattutto, al tipo di attività di impresa che si intende svolgere (settore merceologico). Tanto per esemplificare, una società che operi nel settore alimentare (somministrazione, confezionamento, produzione ecc.) dovrà necessariamente richiedere le autorizzazioni sanitarie di cui non avrà invece bisogno un operatore del settore edilizio.

Ciò premesso, in via del tutto esemplificativa, e con generico riferimento all’apertura di una S.r.l., i passi fondamentali da intraprendere sono:

• Preparazione dell’atto costitutivo e dello statuto: al loro interno andranno indicati i dati della compagine sociale, il nome della società, le caratteristiche dell’attività imprenditoriale, nonché il capitale sociale (che andrà poi versato), i poteri attribuiti agli amministratori e il cosiddetto “oggetto sociale”. In questa fase, ove necessario, è opportuno provvedere a registrare un marchio.

• Versamento del capitale sociale: nel caso dell’S.r.l., il capitale sociale minimo ammonta ad 1 euro. Il conferimento del capitale sociale può avvenire: 

• in denaro, con qualsiasi mezzo di pagamento;

• come prestazione d’opera o servizi;

• sottoforma di crediti o beni, di qualunque tipo (anche immateriali).

Se il capitale sociale è pari o superiore a 10.000 euro, i soci devono conferire almeno il 25% in denaro al momento della sottoscrizione, riservandosi di conferire successivamente la parte restante in qualsiasi forma (anche come beni o servizi).

• Stipula dell’atto costitutivo presso uno studio notarile

• Richiesta del numero Partita IVA (codice ATECO)

• Iscrizione della società nel Registro delle Imprese 

• Trasferimento degli atti presso la Camera di Commercio

• Comunicazione dell’inizio attività al Comune di residenza

• Eventuale iscrizione dell’impresa a INPS e INAIL

Conclusioni

Aprire una società è un’operazione abbastanza complessa, per la quale è sempre consigliabile appoggiarsi ad un esperto commercialista o ad un legale che possa consigliare le opzioni più confacenti al tipo di attività che si desidera intraprendere.

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Per concludere: 3 punti chiave da ricordare 

• La scelta della forma societaria è legata al tipo di attività che si intende svolgere, al contesto e alle modalità con le quali la si intende svolgere, nonché agli obiettivi aziendali che ci si pone in termini di crescita interna ed esterna. 
• La principale distinzione tra le forme giuridiche delle società italiane è quella tra società di persone e società di capitali. La differenza fondamentale è legata al diverso ruolo che rivestono al loro interno l’elemento patrimoniale e l’elemento umano, e, di conseguenza, il diverso rilievo della responsabilità patrimoniale.
• L’iter da seguire per l’apertura di una società e l’avviamento di un’impresa prevede la creazione di uno statuto e la stipula dell’atto costitutivo presso un notaio. Quindi versamento del capitale sociale, apertura della Partita IVA, iscrizione nel Registro delle Imprese, invio atti alla Camera di Commercio e comunicazione di inizio attività al Comune di residenza.