UG-Stammkapital: Was Sie über Unternehmergesellschaften wissen sollten

Eine Unternehmergesellschaft, kurz UG, ist eine Sonderform einer GmbH, die Firmengründern und Start-ups den Start ihres Unternehmens erleichtern soll — besonders, wenn es um das Thema Stammkapital geht. Mooncard erklärt, was es mit dieser Geschäftsform auf sich hat, auf was man achten muss und welche Vorteile und Nachteile eine UG hat.

Viele Firmengründer (und solche, die es noch werden wollen) kennen es allzu gut: Die zündende Geschäftsidee wäre eigentlich schon da, nur das passende Startbudget ist das Problem. Nicht jeder hat schließlich auf Anhieb ein Kapital von 25.000 Euro — das ist nämlich das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital einer GmbH (kurz für Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Große Idee, aber (noch) kleiner Geldbeutel? Hier müssen Firmengründer keineswegs verzagen, denn die Geschäftsform einer UG erleichtert Ihnen den Sprung ins kalte Wasser!

Was versteht man unter Stammkapital?

Bevor wir uns dem nötigen Stammkapital einer UG (sowie ihren Vor- und Nachteilen widmen), gilt es die fundamentale Frage zu klären: Was ist Stammkapital eigentlich genau? Unter Stammkapital versteht man das Eigenkapital, das die Firmengründer für den Start aufbringen müssen. Von Stammkapital spricht man in erster Linie bei einer GmbH (und in weiterer Folge bei einer UG). Wie schon erwähnt, muss hier ein Stammkapital von 25.000 Euro vorhanden sein. Da bei einer GmbH die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, dienen die 25.000 Euro unter anderem als Sicherheit für die Gläubiger des Unternehmens.

Wie viel Stammkapital benötigt man für eine UG?

Hier besteht der große Unterschied zwischen einer Unternehmergesellschaft und einer GmbH — denn eine Unternehmergesellschaft benötigt nur ein Startkapital von einem (eher symbolischen) Euro. Soweit die Theorie — denn natürlich ist es empfehlenswert, möglichst mit mehr Kapital als nur einem Euro ins Rennen zu gehen. Ein zu geringes Stammkapital steigert das Risiko einer Insolvenz. Die Höhe des Stammkapitals muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Auch müssen Sie bei der Gründung einer UG mit einigen Kosten rechnen — zum Beispiel:

Kosten für den Notar
Beratungskosten (Rechtsanwalt, Steuerberater)
Handelsregistergebühren
Gebühr für die Gewerbeanmeldung
Miete oder Pacht

Wie gründet man eine UG?

Eine UG kann von einer Einzelperson, aber auch von mehreren Personen gegründet werden. Dabei kann es sich um natürliche Personen, aber auch Gesellschaften handeln. Wesentlich für die Gründung einer UG ist der Gesellschaftsvertrag. In diesem ist unter anderem der Gegenstand des Unternehmens genau zu bezeichnen, sodass das Geschäfts- und Betätigungsfeld der UG ersichtlich ist.

Haftungsausschluss bei einer UG

Auch wenn eine UG durchaus als so etwas wie eine „GmbH light“ gesehen werden darf — als GmbH darf sie sich rechtlich nicht bezeichnen. Die UG muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Somit ist eine weitere Parallele zur großen Schwester, der GmbH sofort ersichtlich: Die Gesellschafter der UG haften nicht mit ihrem Privatvermögen.

Wichtig: Ab dann gilt die beschränkte Haftung bei einer UG?

Einen wichtigen Punkt sollten Firmengründer aber keinesfalls außer Augen lassen: Die Haftungsfreiheit der Gesellschafter gilt erst bei einer Eintragung in das Handelsregister. Bei Verbindlichkeiten, die schon zuvor bestanden haben, können die Gesellschafter unter Umständen sehr wohl persönlich und mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden.

Stammkapital UG vs. Stammkapital GmbH: Worin liegen die Unterschiede?

Es gibt aber noch einen weiteren wichtigen Unterschied zwischen dem Stammkapital einer UG und dem Stammkapital einer GmbH. Bei einer GmbH muss das Stammkapital nicht nur aus Bareinlagen und Geldwerten bestehen. Auch Sacheinlagen wie zum Beispiel Maschinen, Fahrzeuge und Patente können als Stammkapital eingesetzt werden. Dies ist bei einer UG nicht der Fall, hier muss das Stammkapital aus Geldmitteln bestehen.

Stammkapital UG: Wie aus einer Unternehmergesellschaft eine GmbH werden kann

Bei einer UG gibt es eine Regelung, die wesentlich ist: 25 Prozent des Jahresüberschusses, den die UG erwirtschaftet, müssen laut Gesetz in eine Rücklage gesteckt werden. Dies wird als Thesaurierungspflicht bezeichnet. Somit dürfen nur 75 Prozent des Jahresüberschusses an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Dies ist so lange der Fall, bis eine Rücklage von 25.000 Euro erreicht wird. Wie Sie sicherlich schon erkannt haben, ist dies genau die Summe, die bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an Stammkapital vorausgesetzt wird. Das hat auch einen guten Grund: Werden die 25.000 Euro erreicht, kann eine UG in eine GmbH umgewandelt werden. Somit ist es naturgemäß das Ziel jeder Unternehmergesellschaft, eine GmbH zu werden.

Für die Änderung einer UG in eine GmbH gibt es mehrere Voraussetzungen. Zum einen müssen drei Viertel der Gesellschafter der UG der Änderung der Rechtsform zustimmen. Wie schon erwähnt, ist eine Stammeinlage von 25.000 Euro erforderlich. Davon muss mindestens die Hälfte eingezahlt werden, die restliche Summe muss entweder als Sacheinlage oder bar vorhanden sein. Eine Änderung der juristischen Person wird dabei nicht vorgenommen — und auch die Steuer- und Handelsregisternummern ändern sich beim Wechsel der Rechtsform nicht.

Wie funktioniert eine Kapitalerhöhung bei einer UG?

Das Stammkapital einer UG kann jederzeit erhöht werden. Für eine Kapitalerhöhung ist ein ordentlicher Gesellschafterbeschluss notwendig. Dieser muss von einem Notar beglaubigt werden. Für die Kapitalerhöhung bestehen zwei Möglichkeiten:

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln handelt es sich um eine kostspielige Option, da für diese eine von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte Bilanz zugrunde liegen muss.

Die Kapitalerhöhung durch die Gesellschafter

Hierbei handelt es sich um die deutlich einfachere Option zur Kapitalerhöhung. Sie geschieht durch Bareinlagen der Gesellschafter. Offiziell wird aus der UG dann eine GmbH, wenn die Kapitalerhöhung mit der Eintragung des Erhöhungsbeschlusses im Handelsregister wirksam wird.

Ein besonderer Fall: Was tun mit 12.500 Euro Stammkapital?

Im Folgenden wollen wir auch noch einen speziellen Fall schildern, der auf einen deutlichen Unterschied zwischen einer GmbH und einer UG hinweist. Angenommen, eine Person, die eine Firma gründen möchte, besitzt 12.500 Euro Stammkapital. Hier steht sie vor der Wahl: Sie kann entweder eine UG mit besagten 12.500 Euro Stammkapital gründen — oder auch eine GmbH. Bei der beläuft sich das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital zwar auf 25.000 Euro, davon muss aber nur die Hälfte eingezahlt werden. Zwei mögliche Optionen, aber mit einem großen Unterschied im Insolvenzfall: Geht die GmbH in Konkurs, sind die Gesellschafter in der Pflicht, die restlichen 12.500 Euro des Stammkapitals noch zu erbringen. Bei einer Unternehmergesellschaft ist dies nicht der Fall — es gibt keine weitere Haftung in diesem Sinn.

UG-Gründung: der große Nachteil

Eine UG gründen und dann, wenn das nötige Stammkapital da ist, die Rechtsform in eine GmbH ändern — das klingt simpel und durchführbar, hat aber einen Nachteil, den man keinesfalls unerwähnt lassen darf. Die Änderung einer UG in eine GmbH ist nämlich nicht nur mit Aufwand, sondern auch mit Kosten verbunden. Diese Kosten sind unter Umständen deutlich höher, als wenn man sich gleich für die Gründung einer GmbH entscheidet. Es gilt also im Einzelfall zu prüfen, ob nicht gleich die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sinnvoller ist.

Sind die 25.000 Euro Stammkapital nicht als Barmittel vorhanden, ist auch eine Gründung mit Sachwerten (man spricht hier gemeinhin von einer Sachgründung) möglich. Als Alternative ist auch eine Mischeinlage möglich — also eine Kombination aus Barmitteln und Sachwerten.

Eine UG ist eine tolle Option, wenn Sie eine Firma gründen wollen, aber nicht das nötige Stammkapital mitbringen. Sie erleichtert jungen Start-ups den Einstieg ins Geschäftsleben und nimmt durch die beschränkte Haftung auch mögliche existenzielle Risiken. Achten Sie dennoch darauf, dass Sie mit möglichst ausreichendem Startkapital ins Rennen gehen — ein finanzielles Polster ist in vielen Fällen hilfreich und manchmal sogar (für die Firma) überlebensnotwendig.

Tauschen Sie sich mit anderen Firmengründenden aus. Fragen Sie sie nach ihren Erfahrungen und lassen Sie sich Tipps geben. Holen Sie sich auch juristischen Rat. Sprechen Sie mit einem Anwalt und einem Steuerberater, gehen Sie alle Eventualitäten durch. Und wie schon erwähnt: Kalkulieren Sie auch, ob nicht gleich die Gründung einer GmbH eine sinnvollere Option für Sie wäre.

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Stammkapital OHG

Vadim Losch

Seit fast 2 Jahren ist er bei Mooncard als Account Manager DACH tätig. Vor seiner Tätigkeit bei Mooncard war er als Account Manager im Bereich Finanzmärkte bei BNP Paribas beschäftigt und hatte die Möglichkeit, als Auditor bei DB Schenker zu arbeiten. In seiner aktuellen Position liegt sein Fokus darauf, deutsche Kunden bei der Nutzung von Mooncard zu unterstützen und ihnen bei der Integration ihrer Ausgaben in die Buchhaltung behilflich zu sein.