Kapitalerhöhung: Was es mit dem Capital Increase auf sich hat?

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Bei der Kapitalerhöhung (der englische Ausdruck hierfür ist Capital Increase) handelt es sich um eine finanzielle Maßnahme, bei der ein Unternehmen sein Eigenkapital erhöht. Kapitalerhöhungen findet man entweder bei Aktiengesellschaften (AGs) sowie Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs).

Kapitalerhöhungen bei Aktiengesellschaften

Am häufigsten liest man in den Medien von Kapitalerhöhungen von Aktiengesellschaften. Kein Wunder, schließlich hat eine solche Kapitalerhöhung bei AGs eine große Bedeutung für Privatanleger. Bei Aktiengesellschaften werden bei Kapitalerhöhung zusätzliche Aktien ausgegeben — was die Firma mit den gewonnenen Finanzmitteln macht, bleibt im Grunde ihr überlassen.  

Warum führen Unternehmen eine Kapitalerhöhung durch?

Die Gründe, warum eine GmbH oder eine AG eine Kapitalerhöhung vollzieht, sind vielfältig. Einige der möglichen Beweggründe sind zum Beispiel folgende:

• Die AG oder GmbH möchte mit der Kapitalerhöhung zur Tilgung von Schulden beitragen.
• Die AG oder GmbH möchte mehr Kreditwürdigkeit oder Bonität erreichen.

• Die AG oder GmbH plant eine Investition, wie zum Beispiel die Übernahme einer anderen Firma.

Eine Kapitalerhöhung kann somit also sowohl erfreuliche (etwa eine Expansion, eine geplante Übernahme und dergleichen) als auch weniger erfreuliche Gründe (Schuldentilgung) haben.

Müssen Kapitalerhöhungen stets mit Geldmitteln vollzogen werden?

Nein, Kapitalerhöhungen müssen keineswegs mit Geldmitteln vollzogen werden — Maschinen sind als Einlagen ebenso möglich wie etwa Patente.

Kapitalerhöhung bei einer AG: Welche Arten gibt es?

Bei einer Aktiengesellschaft gibt es sowohl die genehmigte als auch die bedingte Kapitalerhöhung. Bei der genehmigten Kapitalerhöhung wird dem Hauptvorstand der AG die Erlaubnis erteilt, das Grundkapital um maximal 50 Prozent (und maximal über fünf Jahre hinweg) zu erhöhen. Mit dieser Option können Unternehmen flexibel reagieren und auch ohne aufwändige Hauptversammlungen schnell Entscheidungen treffen, mit denen sie auf die jeweilige Situation auf dem Finanzmarkt reagieren können. 

Anders sieht der Sachverhalt bei einer bedingten Kapitalerhöhung aus. Hier werden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ausgegeben — die genaue Erhöhung des Grundkapitals hängt schließlich von der tatsächlichen Nachfrage ab. Neue Aktien müssen schlussendlich erst dann ausgegeben werden, wenn Schuldverschreibungen in Wertpapiere umgewandelt werden. Andernfalls wird das Kapital samt Zinsen zurückgezahlt.

Wann darf eine Kapitalerhöhung beschlossen werden?

Bei einer AG muss eine Kapitalerhöhung eine Dreiviertelmehrheit bei einer Hauptversammlung erreichen, um gültig zu sein.

Außenfinanzierung und Innenfinanzierung — worin liegt der Unterschied?

Bei der Kapitalerhöhung unterscheidet man zwischen der Innenfinanzierung und der Außenfinanzierung. Der Unterschied besteht darin, dass bei der Innenfinanzierung kein externes Kapital ins Spiel kommt, sondern bereits vorhandene Finanzmittel (häufig der Gewinn des Unternehmens) umverteilt beziehungsweise umgewidmet werden. Auch der Verkauf von Produktionsmitteln wie Maschinen oder Lagerbeständen ist eine Möglichkeit für die Innenfinanzierung.

Bei der Außenfinanzierung hingegen werden externe Finanzmittel hinzugenommen und das Kapital so erhöht. Dazu gehört unter anderem der Einsatz von Privatvermögen von den Gesellschaftern, die bereits Teil des Unternehmens sind. Aber auch das Hinzukommen neuer Gesellschafter ist durchaus möglich — dies ändert allerdings die Gewichtung innerhalb des Unternehmens (wie zum Beispiel die Gewinnansprüche, aber auch die Stimmrechte).

Worin besteht der Unterschied zwischen Eigenfinanzierung und Fremdfinanzierung?

Bei der Kapitalerhöhung muss man zudem zwischen Eigenfinanzierung und Fremdfinanzierung unterscheiden. Bei der Fremdfinanzierung muss das Kapital wieder zurückgezahlt werden — zum Beispiel im Fall von Krediten. Bei der Eigenfinanzierung ist dies hingegen nicht der Fall. Hier erhält der Kapitalgeber unter anderem ein Stimmrecht. Dies ist bei der Fremdfinanzierung nicht der Fall.

Die effektive Kapitalerhöhung

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die effektive Kapitalerhöhung. Hier erfolgt ein Zuschuss an Mitteln von außen. Dies kann zum Beispiel dann geschehen, wenn eine Aktiengesellschaft neue Aktien ausgibt.

Bei einer AG kommen bei einer Kapitalerhöhung zwei Kategorien ins Spiel

• Bezugsrechtsemissionen: Hier erhalten bereits bestehende Aktionäre das Vorrecht, (meist für einen begrenzten Zeitraum) Aktien des Konzerns zu günstigeren Konditionen zu erwerben, ehe der Preis wieder auf das normale Level angehoben wird. Jeder Aktionär kann seine Bezugsrechte auch an der Börse veräußern. Aktionäre müssen ihr Bezugsrecht keineswegs ausüben — sollten Sie das nicht tun, müssen sie allerdings mit einer Verwässerung des Wertes ihrer Aktien rechnen.

• Es gibt für Unternehmen aber auch die Option, eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes durchzuführen.

Effektive Kapitalerhöhung – welche Verfahren dafür in Frage kommen

• Bookbuilding: Unter dem Blockbuilding-Verfahren versteht man, dass Aktionäre innerhalb einer bestimmten Frist bieten können — so wird ein vermeintlich fairer Emissionspreis ermittelt.

• Blocktrade: Eine weitere Möglichkeit ist das Block-Trading-Verfahren, das unter Ausschluss des Bezugsrechtes Aktien direkt an interessierte Aktionäre und Zeichner anbietet. Dabei landen die Aktien als Block bei einer Investmentbank, die diese dann (auf eigenes Risiko) anbietet.
• Accelerated Bookbuilding: Bei diesem Verfahren werden Aktien innerhalb weniger Tage an Aktionäre verkauft.

Nominelle Kapitalerhöhung — was ist das?

Unter dem Begriff der nominellen Kapitalerhöhung versteht man die Kapitalerhöhung anhand von Mitteln der Gesellschaft. Hierbei wird also kein externer Geldgeber hinzugezogen; Kapital von außen kommt somit nicht ins Spiel. Unter anderem können Unternehmensrücklagen zur Kapitalerhöhung genutzt werden — diese müssen allerdings aus dem letzten Geschäftsjahr (beziehungsweise dem letzten Jahresabschluss) stammen. Dabei werden oft Gratisaktien an Aktionäre ausgegeben, die nur auf die Quantität der Aktien, nicht aber auf deren Wert einen Einfluss haben. Dieser Vorgang ist einem Aktiensplit ähnlich.

Für die nominelle Kapitalerhöhung gibt es mehrere Voraussetzungen

• Die Bilanz des Unternehmens muss geprüft sein.
• Die Bilanz des Unternehmens darf nicht älter als acht Monate alt sein.
• Die Kapitalerhöhung bedarf einer Anmeldung.
• Die Anmeldung setzt voraus, dass sich die finanzielle Situation des Unternehmens seit dem letzten Bilanzstichtag nicht verschlechtert hat.

Was haben die Aktionäre von einer Kapitalerhöhung?

Bestehende Aktionäre haben bei einer Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft den Vorteil eines Bezugsrechts. Sie können bei Interesse als Erste bei den neuen Aktien der AG zugreifen. Das Angebot ist von den Stimmanteilen der emittierenden Unternehmen abhängig. Allerdings wird dieses Bezugsrecht oft von Unternehmen eingeschränkt. 

Eine Kapitalerhöhung kann aber auch negative Folgen für die Aktionäre haben. In der Regel führt ein Mehr an Aktien dazu, dass deren Wert zunächst sinkt und das Vermögen der Aktionäre somit schrumpft. Auch ihr Stimmrecht nimmt in der Regel dadurch ab.

Was ist der Unterschied zwischen einer Kapitalerhöhung und einem Aktiensplit?

Bei einem Aktiensplit wird zwar die Zahl der Aktien, nicht aber das Eigenkapital erhöht. Damit bleibt für die Aktionäre alles gleich — zumindest, was die Stimmrechte sowie die Gewinnerwartungen angeht.

Kapitalerhöhung durch stille Gesellschafter

Ebenfalls möglich ist die Kapitalerhöhung durch stille Gesellschafter. Diese beteiligen sich nur an den Gewinnen, nicht aber an den Verlusten. Dies fällt nicht unter das Eigenkapital einer AG — und hat auch keinen Einfluss auf die Rechtsform, da die stillen Gesellschafter als Innengesellschaft gesehen werden, die nicht nach außen tritt. Nur, wenn sich die stillen Gesellschafter nicht nur an den Gewinnen, sondern auch an den Verlusten beteiligen, kann dies als Eigenkapital gewertet werden — ansonsten spricht man von einer Passivierung als Fremdkapital.

Kapitalerhöhung bei einer GmbH: Was sind die Besonderheiten?

Bei einer GmbH gibt es einige Besonderheiten, auf die wir an dieser Stelle speziell eingehen wollen. 

Hier gibt es drei Formen von Kapitalerhöhung

Option 1: Es wird neues Kapital zugeführt. Hier sorgen die Gesellschafter für einen Finanzzuschuss — entweder durch Barkapital oder Vermögensgegenstände („Sachkapitalerhöhung“).

Option 2: Die GmbH verwandelt Rücklagen in Eigenkapital.

Option 3: Die Geschäftsführer der GmbH erhöhen das Eigenkapital. Dies setzt voraus, dass im Gesellschaftsvertrag genau geregelt ist, dass dies möglich und rechtens ist. Auch die Grenze, bis zu der das Kapital erhöht werden darf, muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Option 4: Theoretisch können auch mehrere der eben genannten Optionen miteinander kombiniert werden.

Kapitalerhöhung bei Personengesellschaften: Welche Optionen gibt es?

Auch bei Personengesellschaften wie zum Beispiel offenen Handelsgesellschaften (OHG) oder Kommanditgesellschaften (KG) gibt es einige Punkte, die es im Speziellen zu beachten gibt. Bei OHGs und KGs gibt es nämlich zum einen die Option der Selbstfinanzierung, bei der Teile des Gewinns der Gesellschaft nicht ausgeschüttet werden, sondern als Eigenkapitalerhöhung fungieren. Eine weitere Möglichkeit ist, Kapitalzuschüsse von entweder bereits bestehenden oder neuen Gesellschaftern hinzuziehen — dies kann unter Umständen auch die Stimm- und Beteiligungsrechte innerhalb der Personengesellschaft verändern.

Was hat es mit einer Kapitalherabsetzung auf sich?

Es gibt übrigens nicht nur die Kapitalerhöhung — sondern auch deren komplettes Gegenteil, die Kapitalherabsetzung. Diese ist sowohl bei GmbHs als auch bei AGs möglich. Die Verringerung des Eigenkapitals eines Unternehmens kann dabei mehrere Gründe haben — zum Beispiel die Tilgung eines Bilanzverlustes oder eine Ausschüttung von überschüssigem Kapital an Aktionäre oder Anteilseigner. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann eine solche Kapitalherabsetzung nur dann vollzogen werden, wenn es dafür eine Dreiviertelmehrheit gibt und das Eigenkapital 25.000 Euro nicht unterschreitet.

Geht es um die Finanzierung einer Übernahme eines anderen Unternehmens, ist es üblich, dass Unternehmen sowohl auf Eigenkapital als auch auf Fremdkapital setzen.

Wann eine Kapitalerhöhung sinnvoll ist

Eine Kapitalerhöhung ist immer dann sinnvoll, wenn ein Mehr an Liquidität gefordert ist. Das kann erfreuliche Gründe wie eine Expansion oder eine Unternehmensübernahme haben, aber auch zur Schuldentilgung dienen. Oftmals ist eine Mischung aus einem Kredit und einer Erhöhung des Eigenkapitals eine sinnvolle Variante.

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