Stammkapital GmbH: Alles, was Sie als Gründer wissen müssen

Was ist eine GmbH?

Widmen wir uns zunächst einer fundamentalen Frage: Was ist eine GmbH eigentlich? Eine GmbH ist nach deutschem Recht eine Rechtsform für eine juristische Person des Privatrechts, die zu den Kapitalgesellschaften gehört. Die Rechtsform einer GmbH ist auch in anderen Ländern gang und gäbe — in Österreich wird sie mit GesmbH abgekürzt. Wie der Name schon sagt, haften die Gesellschafter einer GmbH nur begrenzt, das heißt, nicht mit ihrem Privatvermögen. Hier kommt das Stammkapital einer GmbH ins Spiel.

GmbH-Stammkapital: Warum es so wichtig ist

Dass man eine GmbH ohne das Risiko einer privaten Haftung führen kann, erleichtert die geschäftliche Durchführung für die beteiligten Gesellschafter und Unternehmer zwar enorm und nimmt ihnen eine möglicherweise existenzielle Bedrohung. Für die Gläubiger birgt dies aber auch potenzielle Nachteile und Risiken im Falle einer Zahlungsunfähigkeit der GmbH. Aus diesem Grund dient das Stammkapital, das als gezeichnetes Kapital geführt wird, unter anderem auch als Sicherheit für die Gläubiger einer GmbH. Es wird dann herangezogen, wenn die GmbH offenen Forderungen nicht nachkommen kann. Das gilt auch für Kreditgeber.

Wieviel Stammkapital benötigt man für eine GmbH

Gemäß § 5 GmbHG ist es gesetzlich vorgeschrieben, dass eine GmbH mindestens 25.000 Euro an Stammkapital haben muss. Bei der Gründung muss davon zumindest die Hälfte eingezahlt werden. Diese Summe kann auch von mehreren Gesellschaftern zusammengetragen werden. Die Summe der Stammeinlagen (das heißt, die jeweiligen Beiträge der einzelnen Gesellschafter) ergibt schlussendlich das Stammkapital. In Österreich ist das benötigte Stammkapital einer GmbH mit 35.000 Euro um 10.000 Euro höher als in Deutschland. In der Schweiz benötigt eine GmbH ein Stammkapital von mindestens 20.000 Schweizer Franken.

Das Stammkapital muss sich aber keineswegs nur aus Bareinlagen und Geldwerten zusammensetzen. Auch Sacheinlagen wie zum Beispiel Maschinen, Fahrzeuge und Patente können als Stammkapital eingesetzt werden.

Das Stammkapital einer GmbH darf die gesetzliche Mindestgrenze nicht unterschreiten — die 25.000 Euro müssen also immer vorhanden sein. Erhöht (bis zur genannten gesetzlichen Grenze) darf es jedoch ebenso werden wie gegebenenfalls auch umverteilt. Dies muss allerdings offiziell — und zwar per Satzungsänderung der Gesellschafter — passieren. Sollte es zu einem Verlust von 50 Prozent des Stammkapitals kommen, muss laut § 49 Abs. 3 GmbHG unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Für dieses Kapital besteht ein Ausschüttungsverbot.

Es macht durchaus Sinn, mit mehr Stammkapital als nur mit 25.000 Euro ins Rennen zu gehen. Sollte Ihre GmbH einmal eine größere Investition planen (etwa den Erwerb von weiteren Produktionsmitteln, eine Expansion oder dergleichen) kann ein hohes Stammkapital dafür sorgen, dass das nötige Fremdkapital verringert wird und Sie weniger auf Kredite angewiesen sind.

Gibt es eine Alternative zur GmbH?

Ja, die gibt es. Seit einigen Jahren ist das Modell der UG (die oft auch als Mini-GmbH bezeichnet wird) sehr beliebt. Dies ist eine Art Unterkategorie einer GmbH, die es Start-ups und jungen Unternehmern einfacher macht, auch ohne großes Startkapital in das Business-Leben einzusteigen. Hier ist nämlich nur ein Stammkapital von einem Euro gesetzlich vorgeschrieben. UGs müssen den Zusatz Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) tragen — was ebenfalls andeutet, dass hier die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften.

Bei UGs gibt es zusätzliche Regelungen. So müssen 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine Rücklage gesteckt werden — und zwar so lange, bis insgesamt 25.000 Euro erreicht worden sind. Ist diese Summe (die ja dem gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapital einer regulären GmbH entspricht) erreicht, können die Gesellschafter die UG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln. Das heißt, dass UGs eigentlich bereits mit dem Ziel ins Leben gerufen werden, zu GmbHs „aufzusteigen“.

Die Alternative: eine GbR

Sie können sich auch überlegen, ob eventuell anstatt einer GmbH die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (abgekürzt GbR) infrage kommt. Eine GbR ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren juristischen Personen, die aber keinen kaufmännischen Tätigkeiten nachgehen dürfen und auch nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Bei einer GbR handelt es sich um eine organisatorisch sehr unkomplizierte Rechtsform – die Gründung ist deutlich einfacher als die einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, da die Gründungsformalitäten mit weit weniger Aufwand verbunden sind. Bei einer GbR benötigen Sie keinen schriftlichen Vertrag (obwohl eine schriftliche Vereinbarung empfehlenswert ist). Außerdem wird für die Gründung einer GbR — ganz im Gegensatz zu einer GmbH — kein Startkapital vorausgesetzt. Allerdings müssen Sie bedenken, dass Sie bei einer GbR mit Ihrem Privatvermögen haften.

Wie gründe ich eine GmbH?

Kommen wir nun zur Gründung einer GmbH. Dafür müssen sie einige bürokratische Schritte befolgen. Zunächst erstellen Sie einen Gesellschaftsvertrag (entweder nach einer bereits bestehenden Vorlage oder in individueller Form). Anschließend müssen Sie und Ihre Geschäftspartner einen Termin beim Notar vereinbaren. Dort unterschrieben sie den Gesellschaftsvertrag, der vom Notar anschließen beurkundet wird.

Damit der Notar die Gründung ihrer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beim Handelsregister melden kann, benötigt er einen Nachweis, dass die Stammeinlage auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt wurde. Nachdem Ihre Firma beim Handelsregister eingetragen wurde, müssen Sie die GmbH samt Anteilseigner, die mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte besitzen, innerhalb von zwei Wochen ins Transparenzregister eintragen.

Was Sie bei der Gründung einer GmbH wissen sollten

Es gibt einige Faktoren, die bei der Anmeldung einer GmbH bereits klar sein müssen. So müssen schon bei der Anmeldung folgende Details feststehen:

Name der Gesellschaft (Firmierung)
Gegenstand der Gesellschaft
der Sitz Ihrer GmbH
die Gesellschafter
die Beteiligungsverhältnisse (dazu gehören die Höhe, die Aufbringung und die Verteilung des Stammkapitals)
Geschäftsführung

Auch über den Gesellschaftsvertrag (die Satzung) sollten Sie sich bereits im Klaren sein. Hier gibt es Musterverträge, an denen Sie sich orientieren können.

Wie viel kostet die Gründung einer GmbH?

Wie viel die Gründung Ihrer GmbH letztendlich tatsächlich kostet, hängt von mehreren Faktoren ab — zum Beispiel, ob Sie den Gesellschaftsvertrag gemeinsam mit einem Anwalt erstellen und sich ausführlich beraten lassen. Auch auf die Komplexität der Sachlage kommt es an. Hinzu kommen Notarkosten (hier sollten Sie zwischen 400 und 800 Euro einkalkulieren, vielleicht auch etwas mehr) sowie das Amtsgericht, das pauschal 150 Euro kostet. Wie viel schlussendlich die Eröffnungsbilanz ausmacht, hängt ebenfalls davon ab, ob Sie dafür einen Steuerberater zu Rate ziehen.

Wie sieht die Buchhaltung für eine GmbH aus?

Eins steht fest: Die Buchhaltung einer GmbH ist definitiv kein einfaches Unterfangen. Hier ist eine doppelte Buchführung bzw. Bilanzierung notwendig. Darum ist es definitiv empfehlenswert, einen guten Steuerberater zu haben, da die Bilanzierung und doppelte Buchführung gleichermaßen komplex und aufwändig sein können.

GmbH gründen: die Vorteile

Einer der größten Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Flexibilität, die Ihnen diese Unternehmensform bietet. Eine GmbH können Sie aus verschiedensten Beweggründen ins Leben rufen – und auch der Gesellschaftsvertrag lässt sich flexibel und den spezifischen Gegebenheiten angepasst gestalten. Auch beim Personal ist das Konstrukt einer GmbH flexibel: Sie können Gesellschafter wechseln — und auch einen Fremdgeschäftsführer einsetzen.

Ein weiterer Vorteil ist ohne Zweifel die beschränkte Haftung: So gehen Geschäftsgründer kein existenzielles Risiko ein. Allerdings gilt hier Vorsicht, denn auch bei einer GmbH kann es durchaus zu Situationen kommen, in denen der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen haften muss. Dies kann dann der Fall sein, wenn er seine Sorgfaltspflicht verletzt.

Natürlich dürfen auch die steuerlichen Vorteile keinesfalls unerwähnt bleiben. Wenn Sie als Geschäftsführer die Gewinne nicht ausschütten, sondern reinvestieren wollen (beispielsweise neue Maschinen, IT oder andere Produktionsmittel), unterliegt dieser Fall der Körperschaftssteuer — und diese ist deutlich geringer als die sonst zum Tragen kommende Einkommensteuer. Mit einer GmbH lassen sich also durchaus Steuern sparen.

GmbH gründen: die Nachteile

Es gibt aber auch Nachteile, die mit der Gründung einer GmbH einhergehen. Dazu gehört zum Beispiel das vergleichsweise hohe Mindestkapital beziehungsweise das Stammkapital von 25.000 Euro. Dies kann besonders für junge Unternehmer und Unternehmerinnen durchaus eine Hürde sein — auch, wenn alternativ Sachwerte eingesetzt werden können.

Die Gründung einer GmbH setzt auch viel bürokratische Arbeit voraus — das beginnt bei den Gründungsformalitäten und erstreckt sich über die aufwändige doppelte Buchführung beziehungsweise Bilanzierung. Die Trennung zwischen dem Gesellschafter- und dem Gesellschaftsvermögen mag in vielerlei Hinsicht eine Erleichterung und eine Risikominimierung darstellen — allerdings kann es hier auch zu Schwierigkeiten kommen. Hier gilt es, bei der Trennung und der Gewinnausschüttung gewissenhaft und genau zu arbeiten.

Fazit — Gründung einer GmbH: Was Sie sich fragen sollten

Informieren Sie sich vorab genau über mögliche Probleme und Stolpersteine. Stellen Sie sich folgende Fragen:

Ist das notwendige Mindestkapital vorhanden?
Ist eine GmbH die richtige Geschäftsform?
Kommen auch andere Geschäftsmodelle in Frage — möglicherweise auch ohne beschränkte Haftung?

Holen Sie sich Ratschläge von Profis — sprechen Sie, wenn möglich, mit Anwälten und Steuerberatern. Und fassen Sie im Fall von geringeren Finanzmitteln auch die Gründung einer UG ins Auge. Hier benötigen Sie nur ein symbolisches Startkapital von einem Euro — und haften ebenfalls nicht mit Ihrem Privatvermögen. Alternativ können Sie auch die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Auge fassen.

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Vadim Losch

Seit fast 2 Jahren ist er bei Mooncard als Account Manager DACH tätig. Vor seiner Tätigkeit bei Mooncard war er als Account Manager im Bereich Finanzmärkte bei BNP Paribas beschäftigt und hatte die Möglichkeit, als Auditor bei DB Schenker zu arbeiten. In seiner aktuellen Position liegt sein Fokus darauf, deutsche Kunden bei der Nutzung von Mooncard zu unterstützen und ihnen bei der Integration ihrer Ausgaben in die Buchhaltung behilflich zu sein.